Mari Carmen Hernández Martínez - HispaColex
Fusión de sociedades. La unión como ventaja competitiva
Entendemos por fusión la operación jurídica realizada entre dos o más sociedades orientada a la extinción de todas o de alguna de ellas y a la integración de sus respectivos socios y patrimonios en una sola sociedad ya preexistente o de nueva creación.
A veces “unir fuerzas” puede ser altamente interesante. Centralizar todas las actividades en una única empresa puede tener muchos beneficios:
– Mayor optimización de los recursos propios y ajenos, con la consecuente reducción de costes.
– Simplificación de los procesos societarios, con la consecuente agilización en la adopción de decisiones estratégicas para acometer las actuaciones encaminadas al desarrollo del negocio.
– Reestructuración de los servicios administrativos y de gestión, tanto en el ámbito interno como en las gestiones a practicar en relación con otras empresas y/o con distintos entes públicos (ej., Registro Mercantil, Registro de la Propiedad, Administraciones Publicas, etc.).
– Especial mención requiere el ámbito tributario, ya que la entidad absorbente “hereda” los derechos y obligaciones tributarios de las entidades absorbidas, por lo que se “heredan” también las bases imponibles negativas del Impuesto sobre Sociedades de las empresas absorbidas en caso de que existan, con algunos límites que suelen ser bastante infrecuentes.
Cuando se trata de pequeñas y medianas empresas en la práctica nos encontramos con varias empresas que tienen los mismos socios y que en un determinado momento ya no ven tan positivo el tener varias empresas con gastos que se multiplican: (gastos de asesoría, contabilidad, trabajadores etc.) y que tienen muchas obligaciones fiscales y mercantiles (cada sociedad presenta declaraciones de IVA, Impuestos sobre Sociedades, cuentas anuales, etc.).
La ley del Impuesto sobre Sociedades protege las reestructuraciones empresariales incluida la fusión con el propósito de apoyar y facilitar la reorganización y reestructuración de las empresas. Se produce un diferimiento de la tributación de las rentas derivadas de la reestructuración. Se busca promover la eficiencia económica, la competitividad empresarial y la capacidad de adaptación a cambios en el entorno empresarial; se busca que las empresas se puedan adaptar rápidamente a los cambios del mercado y reorganizar sus operaciones. La Agencia Tributaria no quiere ser un obstáculo para que las empresas puedan realizar estas organizaciones societarias siempre que haya un motivo económico valido y para eso está el Régimen Especial de las Fusiones, Escisiones, aportaciones de Activos, canje de valores etc. del capítulo VII del título VII de la LIS.
Estas reestructuraciones gozan de exención en el Impuesto sobre Sociedades, IVA, en la renta de los socios e incluso de ITP y plusvalía municipal en su caso.
Para gozar de estas exenciones los motivos económicos válidos tienen que estar claros y correctamente fundamentados, se permite incluso el motivo fiscal de ahorro de impuestos como motivo válido, siempre que no sea el único según las últimas consultas de tributos.
Hay que valorar las empresas, realizar los balances de fusión, el proyecto de fusión, las comunicaciones previas obligatorias, convocar la junta General un mes antes de la celebración, celebrar la Junta General para aprobarla, y posteriormente elevar a escritura pública la fusión.
Tras la inscripción en el Registro Mercantil de esta escritura, el proceso de fusión ha finalizado desde el punto de vista mercantil y a partir de ese momento se produce la extinción de las empresas absorbidas. La única sociedad existente a partir de ese momento es la absorbente.
Las fechas a nivel contable son distintas y la fecha a efectos contables suele ser el 1 de enero del ejercicio en curso. A partir de la inscripción en el Registro Mercantil empieza el proceso contable de unir la contabilidad las empresas.
También a partir de la inscripción en el Registro Mercantil hay un plazo para comunicar a la AEAT la operación de fusión y que ésta se ha acogido al Régimen Especial de las Fusiones, Escisiones, aportaciones de Activos, canje de valores etc. del capítulo VII del título VII de la LIS.
Dada la trascendencia y dificultad que tiene la fusión de sociedades hay que ponerse en manos de abogados y economistas expertos que te lleven de la mano en todo este proceso con confianza y seguridad para conseguir la unidad deseada sin pagar impuestos y con total seguridad jurídica y tributaria. Si crees que te puede interesar realizar una fusión, desde HispaColex te podemos asesorar e indicar todos los pasos para llevar a buen término dicho proceso.
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